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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEL 16 NOVEMBRE 2016 IN MERITO AL PRIMO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO

Egregi Azionisti, in merito alla proposta di azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2392, 2393, 2396, 2407 codice civile nei confronti degli ex componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché dell’ex Direttore Generale di Veneto Banca S.p.A. (“Veneto Banca” o la “Banca”) dott. Vincenzo Consoli, si rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a richiedere un’attività di approfondimento istruttorio ad una società di consulenza forensic di primario standing (di seguito il “Consulente Forensic”), sottoponendo successivamente le risultanze della stessa all’esame di advisor legali esterni. Al riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione - per il momento riservandosi successivi approfondimenti - ha ritenuto opportuno concentrare la predetta attività di indagine sui profili di responsabilità legati alle gravi irregolarità riscontrabili nella gestione della Banca, con esclusione dei profili di mera irregolarità contabile. Ugualmente l’approfondimento sin qui condotto non ha riguardato i profili oggetto di contestazione nei procedimenti sanzionatori attivati dalle Autorità di Vigilanza e/o oggetto di specifico accertamento penale, essendosi ritenuto opportuno attendere i risultati dell’attività istruttoria svolta dalle predette pubbliche autorità, aventi a disposizione poteri di indagine ben più pervasivi di quelli a disposizione della Banca, ai fini dell’esercizio di azioni di responsabilità, da valutare sulla base e nei limiti delle responsabilità riscontrabili ed imputabili a carico di ciascuno. Infine, nell’ottica di dare un segnale forte alla comunità degli stakeholders ed alle Autorità di Vigilanza, si è preferito lasciare ad ulteriori approfondimenti l’analisi di talune operazioni straordinarie o ulteriori periodi di attività della Banca, per concentrarsi su quegli aspetti, già sostanziosi, che consentono alla Banca di intraprendere da subito un’azione di responsabilità ben fondata. Si riporta qui di seguito una breve sintesi dell’attività istruttoria svolta dal Consulente Forensic suddivisa in (i) analisi di n. 40 posizioni clienti; (ii) analisi operazioni rilevanti. ***** Analisi di n. 40 posizioni clienti Un primo filone analitico ha riguardato le anomalie nella gestione dei rischi connessi all’esercizio dell’attività bancaria, con riferimento in particolare alla valutazione incompleta, erronea, o procedimentalmente viziata del merito creditizio. Su questo tema l’attività svolta dal Consulente Forensic ha riguardato la verifica di 40 posizioni clienti in merito all’erogazione, gestione e monitoraggio di affidamenti concessi dalla Banca in un periodo ricompreso tra il gennaio 2006 e l’aprile 2014. Le posizioni sono state selezionate sulla base del possesso di uno o più dei seguenti requisiti: (i) classificazione della posizione al 31 dicembre 2015 come: “deteriorata”, “incaglio” o “sofferenza”; (ii) posizione appartenente ad uno dei gruppi economici (come censiti dalla Banca) con maggiori valori in termini di svalutazione o stralcio; (iii) posizione oggetto di svalutazione o stralcio nel triennio 2013 - 2015 per un importo superiore ad Euro 1.000.000; (iv) posizione già oggetto di verifiche da parte 2 della Direzione Centrale Internal Audit di Veneto Banca; (v) posizione posta in evidenza nel corso di verifiche da parte dell’autorità di vigilanza (in particolare la verifica di Banca d’Italia del 2013). L’attività di analisi svolta ha permesso di individuare la presenza di anomalie nella fase di concessione e successiva gestione degli affidamenti unitamente a potenziali responsabilità in capo ai soggetti deliberanti con particolare riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione. Le principali anomalie riscontrate sono riconducibili alle seguenti casistiche: (i) lacune e/o elementi negativi nell'analisi quali-quantitativa del soggetto richiedente l’affidamento e del gruppo societario al quale appartiene; (ii) lacune e/o segnali negativi circa la finalità dell’investimento ed il ritorno economico; (iii) assenza di riferimenti al rating; (iv) rating negativo o incoerente rispetto all'analisi qualiquantitativa; (v) garanzie assenti o perfezionate successivamente all’erogazione dell’affidamento; (vi) presenza di garanzie di valore economico non determinabile. In via generale, sono state riscontrate carenze informative nelle fasi di pre-istruttoria, istruttoria e proposta, nonché una frequente interferenza di soggetti apicali della Banca nella fase di istruttoria e/o proposta dell’affidamento. Con specifico riferimento alle posizioni oggetto di delibera di affidamento del Consiglio di Amministrazione, è stata rilevata una consolidata prassi di delibera degli affidamenti nonostante le informazioni raccolte nella fase di pre-istruttoria, istruttoria e proposta fossero alternativamente indicative di criticità circa la situazione economicopatrimoniale della controparte, carenti o del tutto assenti. Al riguardo, non è stata riscontrata: (i) alcuna rappresentazione della situazione/contesto aziendale all’interno della quale si innesta la richiesta di affidamento; a ciò si somma che i consiglieri non ricevevano, prima delle adunanze consiliari, alcuna documentazione relativa all’ordine del giorno, ivi compresa la documentazione relativa agli affidamenti da deliberare (“Commento Proponente” e “Analisi dell’addetto Fidi”); (ii) alcuna discussione, contraddittorio o richiesta di chiarimenti riguardo le posizioni affidate; (iii) alcuna richiesta di modifica dell’affidamento, al fine di ridurre il rischio per la Banca, quali ad esempio: richiesta di riduzione dell’importo da affidare, modifica delle condizioni (tasso, durata, modalità di rimborso), variazione/incremento delle garanzie; (iv) alcuna motivazione esplicita a supporto della decisione di affidamento; (v) alcuna posizione rigettata. Per talune posizioni, inoltre, è emerso che l’effettivo utilizzo delle somme concesse fosse funzionale al rientro di sconfini - principalmente ascrivibili al mancato pagamento degli interessi maturati sugli affidamenti o per debordo dal limite di fido concesso - su affidamenti precedentemente concessi alla medesima controparte. Tale pratica ha, tra l’altro, avuto, come effetto diretto, la mancata segnalazione di sconfini alla Centrale Rischi, con conseguente rischio di sopravvalutazione del merito creditizio della controparte anche da parte del Sistema Bancario. Inoltre, in relazione a talune posizioni esaminate, le analisi svolte hanno portato all’individuazione di delibere di affidamento effettuate (i) in assenza di garanzie, o 3 con garanzie di valore nominale definito ma dall’effettivo valore economico non determinabile in quanto si trattava di garanzie personali richieste in assenza di valutazioni patrimoniali sui garanti o di garanzie reali non supportate da perizie sugli asset oggetto di garanzia nonché di pegni su azioni di società non quotate e a loro volta affidate dalla Banca; (ii) nonostante il rating attribuito alla controparte riportato nella “Pratica Elettronica di Fido” risultasse assente, o indicativo di un livello di rischio alto, o indicativo di un livello di rischio medio-basso, e apparentemente incoerente con l’analisi della situazione economico patrimoniale e/o i dati andamentali degli affidamenti concessi; (iii) con l’effetto di determinare elevate percentuali di concentrazione degli affidamenti concessi dalla Banca rispetto all’intero sistema bancario. Con riferimento alle posizioni esaminate, la Banca, al 31 dicembre 2015, risultava esposta per complessivi Euro 402 milioni, con un valore di perdite già realizzate (stralci) e accantonamenti per perdite previste pari a circa Euro 198 milioni. Con specifico riferimento alle posizioni oggetto di delibere di affidamento da parte del Consiglio di Amministrazione, 34 sulle 40 esaminate, l’esposizione complessiva della Banca al 31 dicembre 2015 ammontava a circa Euro 376 milioni con perdite, come sopra definite, pari a circa Euro 169 milioni. ***** Analisi operazioni rilevanti In secondo luogo, l’attività svolta dal Consulente Forensic ha avuto ad oggetto la verifica di talune specifiche operazioni. Al riguardo, l’attività ha riguardato, tra l’altro: (i) l’analisi fattuale degli avvenimenti; (ii) la successiva valutazione delle anomalie riscontrate; (iii) l’analisi del quadro normativo (principalmente regolamenti e statuto) in vigore all’epoca dei fatti. Dalle verifiche effettuate, il Consulente Forensic ha riscontrato anomalie in relazione, tra l’altro ed in specie, a: (i) condotte attinenti o comunque collegate all’irregolare gestione degli ordini di compravendita di azioni di Veneto Banca e/o alla assunzione da parte della Banca di specifiche obbligazioni negoziali in favore di determinati clienti/azionisti nella prospettiva di favorire il mantenimento o l’accrescimento della partecipazione azionaria dei medesimi nella Banca; (ii) pagamenti/contestazioni di consulenti ed altri prestatori di servizi in assenza di contratto/mandato o comunque in assenza dell’evidenza del servizio reso; (iii) operazioni compiute in assenza di informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di situazioni di potenziale conflitto di interessi; (iv) anomalie in materia di assunzione e/o retribuzione del personale; (v) anomalie in relazione a determinate operazioni di acquisto aventi ad oggetto, inter alia, beni quali opere d’arte. Tra le predette operazioni, si segnalano come di particolare rilievo, anche per l’entità dei pregiudizi derivati alla Banca, le vicenda denominate “Castagner” e “Scanferlin”. Alla luce delle suddette risultanze, e ferma la necessità di una puntuale verifica dei presupposti della fattispecie di responsabilità per ciascuna singola posizione/operazione, gli advisor legali interpellati, lo studio Tombari e lo studio Orrick, hanno ritenuto sussistere elementi sufficienti per fondare l’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2392, 2393, 2396, 2407 codice civile nei confronti dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Veneto Banca in carica sino al 26 aprile 2014, nonché del signor Vincenzo Consoli in qualità di direttore generale, sulla base e nei limiti delle responsabilità riscontrabili ed imputabili a carico di ciascuno.

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